南北车合并遭内幕交易疑云笼罩：或将决定人事安排

    本已在资本市场掀起阵阵波澜的中国南车股份有限公司（下称中国南车，601766.SH；01766.HK）和中国北车股份有限公司（下称中国北车，601299.SH；06199.HK）合并重组一事，在已经敲定最终整合方案之后再次因疑涉股票内幕交易而再次引发广泛的关注。

     双双否认

    1月13日晚间，中国南车及中国北车再次双双发布公告，否认了存在内幕交易的行为。

    一切源于这两家公司在去年12月30日晚间发布的合并预案中披露的“本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。根据双方披露的自查结果显示，在因涉重组事项而被股票市场交易停牌前6个月期间，两家公司高管及家属都有购买各自公司或对方公司股票的交易历史。这其中牵涉到的相关人员多达25人，其中与中国北车直接相关的多达17人，包括了董事长、总裁、财务总监等主要高管。

    中国南车13日晚间发布的公告表示：“本公司董事、监事及高级管理人员并未在核查期间买卖本公司及/或中国北车股票。”

    中国南车方面称涉事的相关人员买卖股票的行为是“依据其对证券市场、行业的判断和对本公司及/或中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系”。

    而有涉事人员更多的中国北车虽然详细解释了本公司相关内外部人员股票买卖行为相关的细节，但最终结论也与中国南车相似，即相关人员是在并不知悉重组相关信息的情况下进行股票买卖的，并且这一行为也是依据价值投资的分析和自身判断进行，与重组并不存在关联。

    自从这两家中国轨道交通的领军企业披露自查信息，公布其高管和家属有如此集中买卖公司股票的行为之后，即引发铺天盖地的质疑与问责之声，皆因内幕交易乃全球资本市场屡禁不绝的行为。而中国资本[0.73%]市场建立多年以来也有诸多内幕交易行为被查处，但违规或违法的操作仍然是困扰中国股市的一大问题。

    “内幕交易的主要特征在于精准买卖行为，这也是用来判断内幕交易是否成立的一个最关键要素，为了获取利益的知情人在精准时间内买进或者卖出股票的行为在信息披露机制健全的资本市场很难做到不留痕迹。”一位从事证券行业的人士对本报记者表示。

    这也是中国北车董事长崔殿国在此次披露中买卖中国南车1.5万股股票的关键问题所在，按照其买入和卖出价格可以推算出正好是在因涉重组事项停牌之前。

     不了了之？

    “现在各方面都盯得比较紧了，股市已经比以前规范了很多，虽然不能完全禁绝内幕交易，但至少也不敢太明目张胆，”一位从事私募行业的人士对本报记者表示，“南北车公开披露内部人买卖自家股票很可能是从两方面考虑，一是这些信息非常直接明了难以隐瞒，通过自查方式披露总好过被人捅出来；另一方面也很可能说明公司层面已经与监管方事前有沟通，这一行为并不会最终被认定为内幕交易。”

    2011年底，最高人民法院印发《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》的通知，重点针对的就是内幕交易行为。该《纪要》也对内幕交易的认定予以明确，根据内幕交易主体的不同，亦即交易主体对内幕信息的知悉程度、知悉途径不同，对其主观方面“知悉、利用”的认定做出不同程度的规定。

    根据中国南车和中国北车在发布合并预案时披露的“本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”显示，中国北车董事长崔殿国停牌前的半年内累计买入中国南车A股1.5万股，均价5.14元，累计卖出中国南车A股5万股，均价5.96元；中国北车总裁奚国华[1.31%]累计买入中国南车A股1.92万股，均价4.17元，其配偶累计买入中国南车A股1.5万股，均价4.19元，累计卖出中国南车A股2.5万股，均价5.98元；中国北车资本运营部部长鄢德佳买入中国南车A股1.5万股，均价4.42元，其配偶累计买入中国南车A股1.5万股，均价4.43元。

    “总体来看买卖和获利的资金量都不算大，对于国有企业高管而言其自身的社会地位以及薪酬都是相当可观的，如果仅仅为了踏准重组节奏而进行内幕交易显然有些得不偿失，”前述从事私募行业的人士对本报记者表示，“而且这些交易是可以很简单就追查到的信息，很难刻意隐瞒，所以是否为内幕交易首先需要查证，再就是要看这些交易是否在相关法规许可的框架范围内进行，目前只能说是有嫌疑，但在逻辑上有些说不通。”

    一位从事证券法规咨询的人士在接受本报记者采访时表示，“判断中国南车和中国北车这一系列股票交易是不是内幕交易，必须要从客观交易行为与内幕信息等客观证据之间的相互一致性来认定，并不能单纯根据买卖主体以及时间节点来推断，这其中交易活动与内幕信息到底是相关还是基本吻合或者是高度吻合对于事件性质的认定是不同的，所以仍需要监管机构根据更进一步的信息做出判断。”

    目前，中国南车与中国北车的合并已经开始正式推进，这一“插曲”最终将如何收场尚未有定论，据一位接近国务院国有资产监督管理委员会的人士对本报记者透露，“这一事件或许将对即将合并而成的中车公司最终人事安排产生决定性的影响。”