证券法大修订 全面破除发展瓶颈

广受关注的证券法修订草案（下称“修订草案”）昨日提请全国人大常委会一审，我国资本市场基础法律制度全面梳理、完善的主要内容随之明确。这也意味着发行注册制改革距离实际操作层面又近了一步。

现行《证券法》于2005年完成首次修订，自2006年1月1日起正式实施，此次证券法修订草案在已施行近10年的现行《证券法》基础上，进行了全面梳理完善，提请审议的证券法草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。

上证报记者从相关渠道获悉，修订草案共涉及五方面主要内容，包括：实行股票发行注册制，建立健全多层次资本市场体系，加强投资者保护，推动证券行业创新发展，简政放权、加强事中事后监管等。

注册制改革路径明确

在股票发行制度方面，修订草案首次从法律层面明确了股票发行注册的申请条件和注册程序，确立了股票发行注册的法律制度。

据新华社报道，修订草案明确取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核。交易所出具同意意见的，向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构10日内未提出异议的，注册生效。

注册制框架下，发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求不再作为发行条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内没有犯罪记录，发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近3年财务会计报告被出具为标准无保留意见的，可以申请注册。

与此同时，修订草案还对发行人、保荐人、证券服务机构及其从业人员、负责承销的证券经营机构等参与各方责任作出详细要求；规定了向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形；并拟建立股票转售限制制度。

为确保注册制改革顺利推出，减少争议，此次修订草案仅规定股票发行实行注册制，维持债券及其他证券发行实行核准制的安排。

此前，证监会有关负责人曾多次表示，注册制实施须以修订后的证券法颁布实施为前提。据悉，修订草案在颁布前共须完成三次审议，并经过公开征求全社会意见。

今年全国两会期间，全国人大财经委副主任委员 吴晓灵 接受上证报记者采访时曾透露，证券法修订草案最快可于今年10月完成全部三次审议。

投资者保护设专章 新增现金分红制度

上证报记者了解到，为提高我国市场投资者保护的水平，此次修订草案中专门设置了投资者保护专章，并系统地规定了投资者保护相关制度，包括建立投资者适当性管理制度、新增现金分红制度、完善股东派生诉讼和代表人诉讼制度等。

根据新华社报道，修订草案明确，在尊重公司自治的前提下， 上市公司 应在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

另外，针对中小投资者维权难、索赔难的现状，修订草案还对遭遇上市公司造假可先协议赔偿，以及投资者民事赔偿可推选代表人进行诉讼作出规定。

具体而言，因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券经营机构、证券服务机构以及国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先期赔付。

投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构也可作为代表人参加诉讼或者清算程序。

证券业创新发展空间进一步打开

证券业进入创新发展阶段数年之后，其创新发展的空间将因证券法修订而进一步打开。上证报记者从相关渠道获悉，修订草案在完善证券行业基础 金融 功能、促进行业竞争、推动创新发展等方面作出了多处修改。

重点包括：增加了证券经营机构的组织形式，允许设立证券合伙企业经营证券业务；完善了证券业务管理制度，规定证券承销、保荐、经纪和融资融券业务应由证券公司、证券合伙企业经营；其他证券业务可以由经证券监管机构批准的其他机构申请经营；进一步优化了客户交易结算资金存管制度、风险管理和内部控制的原则和要求。

其中尤其值得注意的是，草案明确提出“证券合伙企业”的概念，证券从业人员“ 炒股 ”也在依规操作的前提下解禁。

据悉，修订草案规定证券公司、证券合伙企业经营证券业务之一的，注册资本或者出资额最低限额为3000万元；经营两项或两项以上的，注册资本或出资额最低限额合并计算。

同时，修订草案明确建立证券买卖申报登记制度，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应当事先向其所在单位申报本人及配偶证券账户，并在买卖完成后3日内申报买卖情况。

全面提高市场违法成本

现行《证券法》于2005年修订完成，近年来市场违法成本较低、处罚力度受限于法律规定略显不足等问题广受关注。此次修订草案在加大证券市场违法违规惩处力度、提高违法成本方面也作出了新的规定。

修订草案大幅提高了欺诈发行的处罚标准、新增条款对跨市场操纵作出禁止性规定，同时明确利用“未公开信息”交易责同内幕交易。

具体而言，若发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，将被处以100万元以上1000万元以下罚款；已经发行证券的，处以非法募集资金金额2%以上、10%以下的罚款。

这与现行规定未发行的最高处罚60万元、已发行的最高处罚募集资金额5%相比，有了显著提高。

为防止在现货市场与衍生品市场之间进行价格操纵，修订草案还新增了跨市场操纵的禁止性行为，主要包括：为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为；为了在衍生品基础资产交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定手段，影响衍生品市场价格的行为。

针对近年来证券市场频发的利用未公开信息交易违法行为，修订草案明确规定，禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员以及其他因工作、职责获取未公开信息的人员，买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券，或者泄露该未公开信息。

“未公开信息”指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。根据修订草案，利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应与内幕交易一样承担赔偿责任。

简政放权将进一步深化

在近年来证监部门着力推进监管职能转型的基础上，此次证券法修订也从法律的高度进一步明确了简政放权、加强事中事后监管的发展思路。

上证报记者获悉，修订草案从进一步取消部分行政许可事项、调整取消部分限制性或禁止性规定、调整证券服务机构监管方式、完善监管执法手段及措施等若干方面完善了现有规定。

其中，七类行政许可将取消，包括要约收购义务豁免，境内企业境外发行上市，证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更注册资本，变更章程重要条款，在境外设立、收购或者参股证券经营机构，董事、监事任免资格等。

作为实施注册制改革的配套内容，修订草案明确取消证券发行强制承销制度；同时取消除首次公开发行股票外其他发行保荐要求等。

另外，修订草案还完善跨境监管合作机制，明确了境内企业境外发行上市实行备案制或者报告制，并对境外企业境内发行证券作出相应规定。

在境外企业在境内上市的要求上，新华社报道称，修订草案中共有4个条款作出规定。条款内容涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。