生意伙伴股权转让惹纠纷 俩股东对簿公堂

    为理顺云南乾升置业有限公司管理，利于公司项目运作，2013年，傅某将他持有的公司30%转给卢某，约定卢某支付股权转让款510万元及投资收益价值1000万元的商铺给傅某。傅某认为，他已经将股权变更给卢某，但至今卢某均未履行支付义务，遂诉至法院。11日，昆明市中级人民法院开庭审理了该案。

    傅某和卢某两人原是生意上的伙伴。傅某诉称，2011年3月，乾升公司注册成立，初期公司股权结构为：卢某占70%，傅某占30%。为了公司的管理机制和项目运作，2013年6月27日，两人协商决定，将傅某的股权全部30%以510万元的价格转让给卢某，同时双方约定，傅某仍享有固有投资收益款人民币1000万元，该收益在乾升公司开盘时，公司无偿给傅某按开盘优惠价选择价值1000万元的商铺，用于抵充投资收益款，实际房产套型价值不完全等于1000万元时，用现今多退少补。若卢某不自行开发项目，而是将项目转让，收益款改为现金支付。

    “协议签订后，原告履行了协议规定的义务，但协议签订至今2年时间，被告却一直未支付股份转让款项，已构成违约，请求法院依法裁判卢某和乾升公司共同给付收益款1000万元。”傅某代理律师说。

    针对傅某诉求，卢某代理律师辩称，乾升公司注册时虽然注册资金是1000万，但实际在卢某介入前，公司并无资金，只是个空壳公司。且双方协议中确认的“乾升公司给傅某1000万元投资收益款”，该约定是无效的。傅某要求公司分其收益违反了公司法的强制性规定，且股东分配利润基础是公司有利润，但先生公司从成立至今一直处于亏损状态，没有任何证据证实公司有剩余利润可供分配。《公司法》20条规定，股东不得滥用权力损害债权人利益，傅某在公司将来盈亏未卜的情况下，强行为自己留了1000万元的收益，约定必然损害公司、其他股东、债权人恶合法权益。综上，请求法院驳回傅某的诉讼请求。

    对此，傅某代理律师表示，原被告双方签订的《股权转让协议书》，都是真实意思表示，符合公司法的规定，应该得到法律的保护和支持。且《合同法》规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对法可要求其支付，协议签订后，傅某按照协议转让股权，并办理工商变更登记手续，是卢某违约在先，因此要求卢某和乾升公司共同给付收益款1000万元，符合法律规定，请求法院支持诉求。

    本案未当庭宣判。（昆明日报 记者蔡靖妮）